Dopo la sorprendente proposta di Tota a Kitty, il resto della banda UQ Holder realizza che potrebbero non avere mai la possibilità di sternare i propri sentimenti. Shinobu e Mizore appaiono per contendersi le attenzioni di Tota... anche loro! Nel frattempo, Kuromaru e Kirie faticano a controllare le proprie emozioni. L'unica preoccupazione di Tota è salvare il mondo e proteggere Kitty, ma quali sono i progetti del resto del gruppo per lui?