Mentre Nikitis tiene occupato Tota, la Senkyokan è sotto attacco. Jinbei e Juzo sono costretti a combattere tra loro, ma Jimbei riuscirà a superare l'abilità di Juzo per liberarlo dal controllo di Ba'al? E, proprio nel pieno della battaglia, ricompare anche Dana, la vecchia maestra di Tota... che non è più quella di una volta. I membri della UQ Holder dovranno fare fronte comune...