Per abbattere il vero nemico della UQ Holder, Tota e i suoi amici fanno rotta verso Ama no Mihashira. Di fronte all'incredibile forza del loro avversario, Fate Averruncus, gli Holder stanno quasi per cedere, quando l'improvviso aiuto di Kiri capovolge la situazione. Finalmente Fate ed Evangeline possono dare il via allo scontro finale.